编者按：建立现代企业制度，构建科学的法人治理结构是卷烟工业企业改革的方向。国家局党校以“烟草行业现代企业制度建设”为主题，在2006年举办了首期行业领导干部进修A班，形成了五篇具有较高水平的研究成果。本刊继上期摘登《烟草工业的公司组织架构与管理对接》之后，将对其他的成果陆续进行介绍。

本期文章设计了以民主决策、高效执行、有效监督为鲜明特征的公司治理结构框架，从制度层面上阐述了为保证有效制衡和协调运转应着力建设的新型运行机制，望能为卷烟工业企业提供参考。

卷烟工业企业法人治理结构与运行机制研究

连福昌 张凤忠 吴先 柳宝发 段红斌/文

依法创建符合行业特征和企业实际的法人治理结构

建立规范的法人治理结构，是建立现代企业制度的关键。应把着力点放在法人治理组织架构上，放在推动企业发展上。治理组织体系如图1。

依法组建规范的公司董事会。由于烟草行业产权单一化、股权单一化，不建立股东会，在很大程度上董事会肩负着股东会的职责，依法行使出资人赋予的权力，具有公司的决策职能。作为有限责任公司，建议董事会成员构成原则上确定为三人至十三人（单数），具体产生办法根据企业的发展实际在《中华人民共和国公司法》框定的职数内确定。董事会设董事长一人，董事若干人。董事会成员中应当有公司职工代表。为避免出现内部人控制现象，建议董事会成员构成可按6∶4配置，即不在公司执行层任职的专、兼职董事占60%，在公司执行层任职的兼职董事占40%。除董事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生外，董事会其他成员均由出资人委派，董事长由出资人从董事会成员中指定。除在公司执行层任职的兼职董事外，其他董事可由出资人从总公司、相关机构、商业公司选派。董事的选择应侧重责任心强、业务水平高，能够为出资人履责的人。为强化董事会决策职能，充分发挥董事会依法决策、民主决策、科学决策的作用，建议公司党组（党委）书记可进入董事会。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，没有责任追究或本人愿意为公司效力的，可以连选连任。

依照《中华人民共和国公司法》规定，董事会对出资人负责，董事长、董事对董事会负责，切实履行出资人赋予的责任和义务。董事会的主要职权是制定战略，选择总经理、生产经营决策、预算和薪酬管理。

董事会是公司集体决策机关，公司重大问题的决策权只能通过董事会议。董事长只负责在董事会会议期间召集、主持董事会和董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况。未经董事会授权，董事长不能全权行使董事会职权。董事会议按一人一票“票决制”的方式和按全体董事过2/3（或过半数）通过的原则做出决议，不能把公司分权制衡看成是“董事长负责制”或“董事会领导下的总经理负责制”。董事长与董事会之间、董事长与其他董事之间均不存在领导与被领导的关系。他们都是通过董事会按每人一票原则独立地发挥作用，并都必须服从董事会做出的决议。董事长不拥有一票否决权，董事也不能更不应该按董事长的意图行使表决权。

依法组建规范的公司监事会。监事会是公司的监管机构，在法人治理结构中同样占有重要的地位。由于烟草行业产权单一化，股权单一化，监管的作用显得更加重要。因此，监事会的组建应该突出质量、突出效能、突出监管作用，提高监管有效性。

卷烟工业企业属于国有独资企业，监事会成员一般应设置五人，其中职工代表不得低于三分之一，并由公司职工代表大会选举产生，具体比例由公司章程规定。其他成员由出资人委派。监事会主席由出资人从监事会成员中指定。应侧重选择具备一定的企业管理、法律法规、财务会计等知识的人员担任监事工作。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，没有责任追究或本人愿意为公司效力的，可以连选连任。

依照《中华人民共和国公司法》规定，监事会对出资人负责，监事会主席、监事对监事会负责，切实履行出资人赋予的监管责任和义务。监事会的主要职能就是对公司董事会决策行为和公司经理层生产经营管理活动实行监管，看其是否尽职尽责，有无私利行为。

监事会是公司集体监管机关，公司的监管权只能通过监事会议来行使。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会会议按一人一票“票决制”的方式和按监事过2/3（或半数）通过的原则做出决议。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席与监事会之间，监事会主席与监事之间同样不存在领导与被领导的关系。他们都是通过监事会按每人一票原则独立地发挥作用，并都必须服从监事会做出的决议。监事会主席不拥有否决权，监事不能更不应该按监事会主席的意图行使表决权。

为使监事会行使好监管权，发挥监事会的监管作用，根据烟草行业改革与发展需要，建议建立“三个专门委员会”，即审计委员会、合规审查委员会、监察委员会，为监事会分别履行公司经济活动审计、执行法规政策审查和对董事会、公司经理层的履责行为进行监察，为监事会有效监管提供必要的条件，发挥重要的议事咨询和旁站式问责作用。

依法组建高效公司经理层。公司经理层是公司的生产经营管理中心，对公司生产经营管理负全责。公司经理层的组建同样在法人治理结构中占有重要的地位。因为法人治理结构的架构特点是三足鼎立，缺一不可，是一个相互独立、相互制衡，又协调运转的共同体。因此，公司经理层的组建更应该突出效能、突出实力、突出创新能力。

依照《中华人民共和国公司法》规定，公司总经理应由董事会聘任或解聘，副总经理及财务负责人应由总经理提名并由董事会聘任或解聘，对董事会负责。改革第一步可以由组织选拔产生，由董事会聘任。改革第二步，出资人出台指导性政策，培育行业的职业经理人市场，由董事会按照市场机制要求把那些责任心强、经营管理水平高和创新能力强的人才选聘到总经理岗位上来，在行业内部营造出一种公平的竞争环境来选拔合格的管理者，以实现经理层的职能——实现出资人价值最大化。通过市场机制的作用而不是单纯组织任命的方式，有助于降低由于经营者追求个人政治效用最大化而出现的各种“代理成本”。

根据卷烟工业企业的实际情况和发展需要，设总经理一人，副总经理（财务负责人）若干人，具体产生办法由公司章程规定。总经理为公司法定代表人，受董事会委托履行法律义务，承担法律责任。总经理任期三年，没有责任追究或本人愿意为公司效力的，可以连任，但最多连任一次。

依照《中华人民共和国公司法》规定，公司总经理、副总经理及财务负责人对董事会负责，切实履行公司董事会赋予的生产经营管理的责任和义务。

为提高执行效率，总经理班子及其下属职能部门都实行首长负责制，一级对一级负责。

不断完善法人治理结构之间的有效制衡和协调运转的若干机制

卷烟工业企业法人治理结构依法组建后，能否运行好关键在于建立一个良好的运行机制体系。核心和难点问题就在于如何真正达到董事会、监事会和经理层之间的权力制衡。也就是说在达到三者之间权力制衡的同时，达到或者实现三者之间的和谐统一。因此，在创新运行机制建设中，应该牢牢地把握运行机制建设的根本出发点和落脚点，着力从制度层面，构建和实现既相互制衡又相互协调的统一的新型运行机制。

完善法人治理结构模块间的内部制衡机制。按照治理结构的职权总体定位对结构模块之间细致分权，确保企业的战略制定、选人用人、资本和生产经营预算、生产经营决策、薪酬管理等决策性工作能够在执行层、职能部门和董事会之间流畅地传递和有效地制衡，并通过交流说服、谈判讨价、妥协退让，最终形成一致意见；确保已经形成的各种决策能够得到及时有力地执行，并自觉接受监督；确保监督的职能得到人员、条件、手段等方面的真正落实，实现监督规范化、制度化、日常化，提高监督的有效性；确保决策、执行、监督之间既形成相互制衡，又主动协调配合。

对人事、业务、财务、事务进行职能权力配置和级别权力配置。按照基本框架设定的分工，首先明确哪类工作由哪个机构负责，重要到什么程度由哪个机构负责，做到分工明确；确定人事、业务、财务、事务的处理流程。进一步明确各类人事、业务、财务、事务事项的提起、制定方案、论证、审议、决定顺序、时限、反馈等职权、手续形式和工作方式，做到配合流畅；确定模块间的信息共享和传递方式。明确规定哪些信息应通过何种方式在什么时限内传递给何人知悉，确保相关权利人的知情权，保证履职条件，提高工作效率，防止猜忌；确定重大分歧的解决办法。对治理结构各方或具体参与人因利益立场或其他原因而无法形成统一意见，不能决策的情形，应设定推迟决策或上报总公司裁定的解决办法，以保证工作效率。

建立公司董事会选人用人新机制。公司治理，一个非常重要的问题就在于选人用人。选择一个什么样的管理者就有什么样的企业，有什么样的企业就有什么样的经营业绩，这一点已经是被中外企业用人实践所证明的了。因此，建立选人用人新机制是公司治理的首要任务，在公司治理中起着决定性的作用。鉴于目前烟草行业改革正处于探索阶段，建议在选人用人上应打破常规，建立适应市场机制要求的选人用人新机制，把那些责任心强、懂经营会管理和具有创新能力的人才选聘到经理层岗位上来。经理层的人选可采取组织任命和行业内经理人市场选聘相结合的办法，逐步向行业内职业经理人市场选聘过渡。通过这种形式，既能发现人才、用好人才，又能人尽其才，为公司的发展提供人力资本的支撑。

建立公司经理层薪酬激励新机制。随着社会主义市场经济体制不断完善和国有企业改革不断深入，公司经理层的薪酬激励问题越来越被社会各界所关注，越来越被股东或出资人所重视。股东或出资人对公司经理层的满意程度最重要的体现在薪酬上。实践证明：一个公司运行的好坏，经营业绩的大小，有无长远发展规划，一个重要标志就是看股东或出资人与公司经理层的利益能否得到和谐统一。

建议卷烟工业企业出资人打破现行的薪酬激励制度，建立相容的薪酬激励方案，与国际惯例接轨，向国资委推行的薪酬分配制度靠拢，推行“年薪制”。实行“基薪+绩效薪金”的薪酬分配模式，基薪可参照行业内卷烟工业企业年人均薪酬水平三倍或适当进行确定，绩效薪金可参照基薪零至三倍标准进行分档确定，也可在绩效薪金中安排一部分长期激励性薪金或长期福利作为任期内绩效薪金鼓励公司经理层。绩效薪金与公司经理层的当年经营业绩挂钩，与公司经理层的任期责任制挂钩，年终考核评价，按当年经营绩效和任期经营绩效兑现奖罚。

薪酬标准可按卷烟工业企业产销规模、产品结构、税利状况和后续发展等关键指标统一分类确定，考核结果可参照国资委确定实施的A、B、C、D、E五个级次进行分档评价。可考虑按一定的收益比例将公司经理层的报酬与公司的实际效益紧密联系起来，使公司经理层在正当合法地拿到与其对公司、国家乃至社会所作贡献比较相当的报酬同时，促使他们从关心自己切身利益转向关注公司的长远发展，专心于公司生产经营管理。这既能有效地控制地区间、企业间薪酬收入差距，又能最大程度地调动公司经理层的积极性，还能规避经营风险，避免腐败现象的发生。

建立公司经理层约束新机制。科学合理的约束机制是成功治理的一半。公司经理层的约束机制在市场经济和现代企业制度条件下，除了建立健全公司日常的内控制度以外，建议主要做好两项建设，即公司经理层经营业绩考核评价体系建设及责任追究制度建设。经营业绩考核评价体系建设应着力于公司经理层对公司资源配置效率、经济运行质量、经营业绩和公司后续发展能力等具有约束性和预期性的指标进行考核评价。促进公司经理层按照评价体系目标有效地行使职能，向前奔进，推进公司健康发展。

责任追究制度建设，应着力于公司经理层是否按照公司董事会赋予的职权认真有效地履责，是否因履责不当或失职性履责或有意识违法违规，给公司资产造成损失等重要内容进行制度建设，加大监控力度和责任追究力度，规范公司经理层的履责行为，促使公司经理层增强责任意识和法规意识，自觉地按照法律法规和公司章程履行职责，促进公司经理层依法经营、依法管理、高效运行。

建立公司有力保障新机制。公司党组织是公司的政治保障机构，在公司治理活动中同样有着不可或缺和不可替代的作用。建议依照《中国共产党章程》组建公司党组织，发挥好公司党组织政治保障作用，处理好党组织与公司董事会和公司经理层的关系，公司党组织要特别注重员工的思想政治工作，协助公司经理层做好生产经营管理工作，以恰当的方式参与公司的重大决策、生产经营管理等。公司党组织的活动要严格在党章规定范围内发挥好作用，使党的路线、方针、政策能够在公司得到认真贯彻落实。同时也要发挥党的组织建设、党风廉政建设和企业文化建设的作用，使公司两个文明建设得到不断地加强和发展。党组织在坚持党管干部原则时建议在职能和流程上与董事会和总经理作如下分工。（作者单位：国家局党校进修A班课题组）