编者按：在亚布力中国企业家论坛上，几乎没有人怀疑，2004年中国经济的最大机遇就是：在国有资产重组的带动下，各类企业的并购与重组。企业家们相信，只有在整个国企重组后，中国企业才真正进入一个全面重组的时代。

国有企业该如何进行并购重组？全球并购重组研究中心王巍提出了一系列理念、目标、基础和原则，他认为这是重组国企的市场底线。他说，“如果底线解决不了，我对国企重组不抱有太大信心。”

过去二十年中国企业经历了一个大变化，就是从事业单位变成企业进入市场。这个阶段主要以企业为核心考虑问题，解决自己的安身立命，提供好的产品和服务，关心利润和品牌。加入世贸组织以后，企业考虑的问题不同了，特别是大中型企业进入市场后，要考虑整个产业问题，也就是企业生存环境。中国经济正在经历从企业竞争过渡到产业竞争的新阶段，以产业为半径建立企业战略非常重要。这个阶段企业的语言是战略联盟、核心竞争力、资源外包和重组并购。

资源的市场配置

这个阶段要重新考虑一些问题，例如过去国企经常提到“做大做强”战略，首先要确定是单纯规模做大还是机制调整。在原来的思路上单单做大做强没有意义，重要的是产业资源按市场方式重新整合。

很多政府主导的重组并购看似非常完美，市场表现却是没有生命力。这种做大做强没有意义。我们不应仅仅强调国企做大做强，最主要的是看是否有市场交易的基础。

注重产权重组

我们特别注重产权重组，我感觉这方面似乎关注得并不多。中国这么多年来形成了大量不良资产，很大程度上是由于产权改革落后形成的。比如金融界被认为是不良资产最多的部门，可是金融界管理非常严格，而且各方面都是高度管制。可为什么偏偏管制最严厉的产业不良资产最多呢？

我认为因为金融界改制最落后，各行各业都在搞改革的时候把不良资产甩给了金融业。因为你不改，所以承担了巨大的社会成本。很多大中型国企都面临这样的问题，大量中小企业改制时为了减负把不良部分甩给大型企业。我们多年来坚守传统体制岗位，所以要承担这部分社会成本。谈到国企重组，一定要谈到产权重组，不可能绕开这个问题。

从垄断到市场

由于历史原因，大中型国企控制着大多数资源和市场，当然还有特殊政策的一贯扶植。因此，国企有一种优越感。甚至最近一两年来我们看到很多大中型企业目光很远大，不断喊要和全球五百强一争天下。可怕的是，我们有些垄断性的国企在加入世贸组织后产生冲击感的同时，更多的是莫名其妙的自豪感。一些境外上市的国有公司在轻易获得国际资本之后，有一种自雄自壮的感觉。

你不能将利用垄断的特权获得的资源认为是自有资源，就经常揽镜自照感觉自己是头狮子，其实不过是只猫。我们必须准确定位企业核心竞争力到底是什么？

按市场价值链推进

中国以前的企业往往是在政府的条块网络中被分割，这样的过程更多是政治、经济权益的再分配、再调整。进入市场经济后，企业重组必须考虑市场价值，按市场价值链来推进。重组的成败在于有没有核心竞争力的建立或企业价值的提升，而不是企业是否容易调度，听话。

防止砸锅卖铁

最近，很多地方政府部门不断宣扬出卖国企，并要求本市内多少资产必须限期卖掉。这是典型的砸锅卖铁。你可以卖铁，但不能砸锅。社会主义五十年来辛苦培育的很多骨干企业，如果仅仅为了改制去重组就是砸锅卖铁。这是值得国资委高度关注的一件事，要考虑到整个国家产业的背景和国企的历史责任，要在建立产业价值链的基础上重组，而不是统统以出让、改制为目的进行砸锅卖铁似的重组。

定价基础的确定

重组并购过程中最要紧的是定价，而定价的基础如何确定呢？我们知道，所谓国有资产流失罪这把利剑已悬在国企领导人头上很多年。那么到底是什么流失了呢？按什么标准计算呢？我常常举一个极端的例子：当年大规模进口286电脑的时价是1万多元，现在按国家有关部门的计算方法还有5000元残值，那么谁愿意用5000元买一台286呢？这是按历史来定价。国企资产就是在这种历史约束中慢慢流失了。我们应当考虑按国际规则，面向未来的盈利能力来定价，将定价权交给交易双方，你可以监督，但不能替人定价。

大型国企重组的特殊性

这么多年“抓大放小”的政策，使大型企业始终远离市场经济，一旦有机会，很自然地希望从中小企业的成败中获益。问题是许多部门往往简单复制中小企业的做法，动辄就是卖、承包或租赁，将大型企业的特点全然忽略。

事实上这些大企业代表国家命脉，不是简单的砸锅卖铁，也不单单是改制，必须形成新东西，而这个东西是空前的，过去没有的，不能借鉴，要进行研究，提出新思路。这个思路是在实践中产生，如果简单照搬中小企业方式，会损害国家经济根本。

国退，如何民进

人们都理解民进是所有权的替换，我个人理解民进是以市场的方式经营，并不一定是所有权的变更。国退民就一定能进？第一要看你退什么？怎么退？现在有些行业像金融产业、资源产业、零售业等的进入，虽然喊的是平等对待，但进入的条件规定得十分苛刻，如要有多少资本金、多少年经验等。而中国民营企业只有二十年历史，如何“平等” 与洋人竞争呢？所以我们看到在国退民进的口号下，许多地方和许多行业出现了国退洋进，并没有民进，这是有很大问题的。如何培养中国的企业基础，不仅仅是商业竞争问题，还有中国的本土企业体系问题，需要在产业战略的背景下讨论。

国企重组一定要利用民间智能。民营经济已经做了很多年的并购重组，应该请更多的民营企业来参与国企重组，形成一种合力，促成国民经济合理转型。国企能不能放下身段，开放资源，在鼓励外资进入的同时，优待中国本土民营企业的进入，是值得关注的。

国家经济安全的考虑

国企是国家命脉，民营企业在今天同样是国家命脉。国企和民企近年来已经形成竞争态势，彼此较劲，互相争夺资源和市场。但在更大背景下，彼此是有共同利益的合作者。

大家都熟悉龟兔赛跑的故事，今天龟和兔在讨论谁胜谁负的时候，你可能会忽视在哪条路上比赛。这是高速公路，不是草地了。全球化的快车过来了，比赛还未开始，龟兔可能都被压死了。例如，我们的企业还津津乐道地讨论改制成果，在全球经济中这不过是进入竞争的前提。当我们的大型国企更有兴趣与全球资本合作的同时，还应注意中国本土企业群体的存在与发展，共同关注国家经济安全。

全球的视野，中国的功夫

中国企业进行重组并购要有全球视野，要看别人在做什么，怎样做，善于学习。但同时还要有中国功夫，就是充分利用几十年来中国企业高速成长的独特经验。应当看到，中国经济高速增长二十几年，实在是世界的一个奇迹。如果中国企业家群体不成熟，就不可能有这样的结果。中国企业家的独特经验对全球经济是有贡献的，应当总结并发扬。只有国企、民企、外企共同努力，才能将中国产业和经济重组到符合全球发展的水平，中国大型国企的重组才能有更好的前途。  （资料来源：《国际商报》）

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“以品牌为纽带，通过品牌扩张实现企业规模扩张是烟草行业保持平稳发展的客观需要；以品牌为纽带，通过品牌扩张实现企业规模扩张是重点企业成长壮大的必由之路；以品牌为纽带，通过品牌扩张实现企业规模扩张是提高中国烟草总体竞争实力的关键所在。”

——摘自国家局《通过品牌扩张实现企业规模扩张》调研报告

“从行业特点来看，烟草业具有：1、产品的物质结构和用途十分单一；2、市场销售中品牌效应十分显著；3、制造产品所需原料、技术及工艺流程高度同一，资产专用性极强，适合于大规模的机械化生产。由于上述三个方面的特点，使得烟草行业表现出十分明显的规模经济性。”

——摘自国家局经济研究所《对中国卷烟工业企业规模与绩效的实证分析》研究报告