2003年11月18日，“‘并购重组’国际高峰论坛”在北京隆重开幕。国资委对利用“并购重组”取得国有经济布局和结构调整的突破性进展显得踌躇满志，“并购重组”的意义在哪里？请听专家解读。

国有经济布局和结构仍不合理

国有资产监督管理委员会主任李荣融说，从总体上看，国有经济布局和结构不合理的状况尚未根本改变，布局仍然过宽，结构不尽合理，在某些领域或行业的比重过大。主要表现在以下几个方面：首先是在行业分布上，除必须由国有控股的涉及国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域外，国有经济还广泛分布在其它行业和领域。在一些市场化程度比较高、竞争比较激烈的加工工业和一般竞争性服务行业，国有经济的比重仍然偏高。

其次是在股权比重上，国有经济在许多有限责任公司和股份公司包括上市公司中比重过大，这既不利于法人治理结构的建立和完善，也不利于很好地实现同股同权、同股同利。

再次是在企业规模上，截止到2002年底，国有及国有控股大型企业9436户，净资产52637.2亿元，销售收入56868.5亿元，平均每户企业净资产5.58亿元，销售收入6.03亿元，规模偏小。《财富》杂志公布的2002年世界500强中，美国有192家占39%，西欧119家占24%，日本88家占18%，他们合计占81%.中国大陆只有11家，仅占2%.此外，还有一大批需要破产关闭的企业没有退出市场。据初步调查，全国符合破产关闭条件的资源枯竭矿山和国有大中型企业还有2500多户，涉及职工近510万人，涉及金融债权2400多亿元。受核销银行呆坏账准备金额度、政府财力及社会保障体制不健全等因素的制约，这些企业一时难以退出市场。

李荣融强调，国有经济布局和结构中存在的这些问题，不仅影响到国有经济质量和效益的提高，影响到国有经济主导作用的发挥，还影响到国有资产管理体制改革和国有企业改革的深化。因此，当前及今后相当一个时期，调整国有经济布局和结构，是深化和完善社会主义市场经济体制的一项重大任务。 （资料来源：《人民网》）

“并购重组”调整国民经济布局和结构

国务院发展研究中心副主任陈清泰指出，改革开放以来，国有企业改革一直是中国经济体制改革的中心环节。随着改革的不断深化，我们越来越清楚地认识到：制度创新和结构调整是国有企业改革的两个主攻方向。而制度创新又与结构调整密切相关。实践证明，国有经济布局和企业结构性调整是增强国有经济活力的重要途径。

陈清泰说，我们清醒地看到，国有经济结构调整的任务远没有完成。国有经济布局分散，涉足的行业过多、领域过宽，国有资本涉及的企业数量过多、产权结构单一的矛盾依然突出，大多数国有企业的生产组织结构落后，效率低下，不适应改革发展的形势。国有经济结构调整任务仍十分繁重。但是，当前通过“并购重组”调整国有经济布局和结构的条件日臻成熟：一是90年代中期后，产业和企业的结构性矛盾充分暴露。中国经济转向买方市场后，市场竞争逐渐强化，政府改变了通过国有银行向没有希望的企业输血的做法，国有企业两极分化加剧，优胜劣汰机制开始发挥作用；国有企业产权结构的缺陷和资本流动不畅，使一些行业的企业在国内市场恶性竞争，但又不能通过重组提高竞争力。产业和企业的结构性矛盾迅速显性化。客观上讲，通过“并购重组”调整结构、实现产业升级已经变得十分迫切。

二是十五大以来，对国有经济必须抓大放小、进行有进有退的调整逐渐形成共识。人们越来越清楚地看到，国有资本是政府控制的特殊资源，政府投资的目的不仅是资产的增值，更重要的是保障提供重要公共产品，保持国家的控制力。国有经济布局调整就是国有资本向国家必须控制的行业和领域集中，使各种所有制经济在市场竞争中各自发挥优势。经过多年努力，国有经济通过企业并购重组优化布局和结构在理论、政策和认识上的障碍逐步消除。

三是十六大以后，国资委的成立落实了排他性的国有产权责任。由有产权责任约束、负责任的国有产权主体主持国有经济布局的优化调整，为国有资本的有序流动而又不流失创造了重要的前提条件。至此，国有经济健康有序参与企业并购包括国际并购的基本条件逐渐成熟。

以上条件初步形成之后，国资委就以出资人的身份积极探索在新的基础上推进建立国有资本的有序流动机制，既使国有资本布局不断优化、动态流向关键领域和高效部门，又能保障流动中的资产安全，这是具有重要意义的。 （资料来源：《中国经济时报》）

积极改进“并购重组”法律法规

国务院国有资产监督管理委员会政策法规局局长张德霖表示，“并购重组”有助于实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。中国将继续改进和完善相应的法律法规，为国有企业参与“并购重组”创造良好环境。

里昂证券亚太区市场行政主席顾家利认为，中国的并购项目将不断增加，国内和外资企业将主导并购趋势。他预计在今后5年中国将有10，000项大型并购项目。而将进行整合的国企达到170，000家。他认为，现在中国已经有了“不错”的相应的法律法规（中国涉及“并购重组”的法律法规主要有公司法、证券法、外资企业法以及国务院和相关部委制订的法规条例等），但还需要加大执法力度。顾家利建议中国加速改革，迎接加入世贸组织后带来的外资竞争，削减国家负担，改进法律和商业程序。

清华大学商学院商法研究中心副教授汤欣建议提高现有法律法规的可操作性，同时加大证券市场有关民事索赔和保护中小投资者的立法力度。

美国双赢国际法律中心律师邓隆隆说，国企有实力、人才资源丰富、市场巨大，是国外公司的重点并购对象。但中国通用技术（集团）公司副总经理孙晓民表示，由于种种原因，在“并购重组”中，国企谈判对象不明确、审批和操作程序的复杂加大了风险和成本。

联合国工业发展组织代表龙迪建议中国加快反垄断法的立法进程，同时避免出现妨碍正常“并购重组”的条款。

张德霖表示，中国将根据各界的意见，积极加快政策和法律法规的制订和完善工作。 （资料来源：《新华网》）

“并购重组”非灵丹妙药

由于国有经济重新布局和结构调整进展缓慢，国资委试用“并购重组”取得突破的决心已定。与此同时，一些专业人士也表现出更为审慎的态度：“并购重组”并不是包治百病的灵丹妙药。更重要的是，中国要大范围地进行“并购重组”，各种基础条件在中国还在形成之中。

普华永道企业并购服务部经理岳峥认为，收购兼并在中国仍属于对资产和资源进行控制的一种安排手段。尽管中国各界都广泛使用“收购兼并”一词，一些西方并购的实践程序也被引入，但是深层次的逻辑仍然非常不同。现代并购应该是资本在运动中重新配置，不断流向最有效率的管理者的现象，环环相扣的信托责任和明确的利益归属是进行这些交易的前提。例如董事会必须独立做出对全体股东整体有利的判断。管理者和决策者必须进行审慎性调查，甚至需要委托第三方以维持公正性。投资银行和律师要发表独立意见支持收购行为经济效益的评估，各种会计准则要在业内进行广泛的争论以使财务数字真正反映企业的公允价值。岳峥表示，实际上这些基础条件在中国还在形成之中。

根据毕博管理咨询公司在2002年对近几年发生了并购活动的500多家跨国公司就其在战略目标实现和财务目标实现两个维度进行调查，结果发现有近半数的企业并没有实现其预期的并购目标。而统计表明，中国并购行为失败的可能性是更高的，有人估计在70％左右，这是根据重组后数年内企业利润的下降和市场价值的减少计算的。

对于国有大企业与外资企业“强强联手”，岳峥认为，尽管国务院所属的不同部门都颁布了有利于外资并购的法规，但是许多政策出台比较仓促，不一定都具有长远的法律地位。外资还是容易陷入“国有资产流失”和“产业失去控制”之类的争论中，尤其是跨国公司要整合整个产业的时候。

根据国泰君安证券资产管理总部基金经理许立军的研究，目前外资并购存在的障碍主要有三点：政策操作上的模糊、价值判断的差异和人民币自由兑换问题。

就政策操作模糊而言，目前外资并购的监管仍处于多头管理。另外并购上市公司的操作手续也比较复杂。

就价值判断差异而言，国内外机构在上市公司价值判断上差异很大，这将影响收购的大规模实施。

更重要的是到目前为止，人民币在资本项目下可兑换的时间存在很大的变数，这将影响跨国并购所需的融资通道，因为大多数跨国并购都是以换股的方式进行的。 （资料来源：《中华工商时报》）