一、资产重组的内涵与方式

资产重组是建立市场净化机制的重要途径之一，通过资产重组，可对国有存量资产进行结构性调整，使资产质量较差的企业退出市场，起到优胜劣汰的作用。

（一）从资产重组的形式来看，资产重组主要有以下几种：

1.扩张。又可分为兼并与收购（M&A）和发盘收购（Tend Offer）两种。其中，兼并主要指任何一项由两个或多个实体形成一个经济单位的交易。兼并有涉及到两个从事同类业务活动的企业的横向兼并、涉及到某项生产活动的不同阶段的纵向兼并和涉及到从事不同类型经营活动的企业混合兼并。在混合兼并中，又有产品扩张型兼并、地域市场扩张型兼并和纯粹混合兼并。

2.售出。可分为分立和剥离两种。其中，分立是从母公司中独立出来，成为一个独立的新的法律实体。剥离是将企业的一部分出售给第三方。

3.公司控制。主要是溢价购回股票，即通过以高于市场价的溢价购回重要股东的所有权益，以调整企业资本结构和控制权结构。

4.所有者结构变更。主要形式是交换发盘（Exchange Offer）和股票回购（Share Repurchase）。其中，交换发盘是指以债权或优先股交换普通股；或相反，以普通股交换比优先股更高的要求权。股票回购，是指公司买回它发行在外的部分普通股。这种交易又可以分为“管理层收购”和“杠杆收购”。

从目前的实践情况看，我国国有企业的资产重组主要涉及前二项内容。

（二）我国国有企业资产重组的特殊性

严格意义上的资产重组是一种通过市场而进行的产权交易行为，而国有企业所有者主体是一元化的，因此，国有企业之间的资产重组并非是真正意义上的市场性产权交易，而是一种非市场交易性的产权整合。也就是说，是一种所有者按照其整体经营要求对产权进行重新整合的非市场行为。财政部1999年发布的《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字[1999]301号）明确提出，国有企业的管理体制改革、组织形式调整和资产重组引起的资产流动可以在国有企业之间进行无偿划转。

二、其他行业资产重组的比较分析

加入WTO后，为了增强国际竞争力，很多企业都进行了资产重组（严格地说是产权整合），可以说，资产重组已成为当前国有企业改革的一种潮流。为了对烟草行业资产重组进行深入的分析，先对其他行业资产重组的情况进行简单的分析。

（一） 汽车工业

中国目前已建成117万辆轿车年生产能力，有20多个省市将汽车工业列入支柱产业。而去年轿车销量只有60万辆，中国汽车行业投资分散、规模经济效益低的局面很难应对加入“WTO”的挑战。中国汽车工业低水平和高成本的现实呼唤战略性结构调整和改组。

 从去年开始，中国汽车工业已拉开资产重组序幕。广西柳州五菱汽车有限责任公司已着手与全球最大企业美国通用汽车公司、中国最大的轿车企业上海汽车集团进行合作。这次资产重组将通过资本市场运作进行。五菱公司以优良资产组建股份有限公司，上市发行B股，通用购买34%的股份；上汽通过政府间无偿划拨国有资产的方式，获得50.1%的股份；五菱持有剩余的绝大部分股份。

这一重组对交易各方都是有利的，合资后的五菱公司微型车产量将从目前的20万辆提高到40万辆，再扩大到100万辆，大大提高了规模经济效益，五菱迅速壮大，将拉动西部地区经济快速发展并大步迈向国际化；对上海汽车集团来说，在通用雄厚的资金、技术、管理等的支撑下，上汽通过与世界同行顶尖公司合作，在中国市场占用率将从目前40%的基础上有更大幅度的提高；对通用公司来说，在中国加入世贸组织之前，通用抢先于世界其它汽车大企业大规模登陆中国轿车和微型车市场，可以在短期内实现占领中国15%的市场份额的目标。从中国汽车工业布局来说，这次资产重组带来的是优势互补，资源共享的“多赢”结局。通用、上汽和五菱的资产重组，有利于改变中国汽车行业“散、乱、差、低”的局面。

（二）信息产业

信息产业部部长吴基传在2001年召开的全国信息产业工作会议上指出，要积极创造条件促进企业联合兼并和资产重组，培育一批核心能力强、市场份额大、能带动行业发展的大公司和企业集团。今年要形成销售额超过200亿元的大公司9家，其中300亿至700亿元的2家，700亿元以上的2家。

（三）造纸行业

到目前为止，造纸行业共有17家上市公司，近几年其中已有7家进行了不同程度、不同方式的资产重组，占总数的41%.其中华亚纸业主营纸箱和纸板，1996年上市后经济效益一直不好，经营比较困难。1999年12月，北京金融街建设集团公司通过受让华西包装集团公司持有的华亚纸业4869.15万股国有法人股（占总股本的61.88％），成为第一大股东。其后，华亚纸业经过整体资产置换，将公司的主营业务变更为房地产开发、物业租赁与管理后，公司效益大幅上升。红星宣纸1996年以后，年净资产收益率逐年下降。2000年红星宣纸收购了芜湖海螺塑料型材有限责任公司股权，同时向安徽宣纸集团公司出让宣纸厂全部资产，完成了资产置换，变更了主业，其经营业绩稳步上升，目前已是我国最大的化学建材生产厂家之一。

（四）民航业

2001年7月中国民航总局提出民航重组的大框架、拟将直属10家航空公司重组为3大集团后，各民航企业便加紧在今年底自由组合最终期限到来前积极寻找重组对象，大小航空公司间联合之风也愈演愈烈。这场1500亿元民航资产的大重组，涉及国航、南航、东航、西南航空、西北航空、北方航空、云南航空、新疆航空、长城航空和中航浙江航空等10家企业。有专家预计，资产重组后，新的航空集团必将发挥规模经济优势，大大提高经营业绩。

（五）启示意义

资产重组对交易各方来说是一种博弈，但这个博弈对局中，交易各方并不是单纯竞争的关系，其中存在共同利益和共同理性的问题。资产重组中，通过企业联合、重组，以企业内部合约取代市场交易，可以减少企业间可能的交易成本（如为相互竞争的广告宣传费用、对竞争对手信息收集的费用及市场波动带来的风险等），获得较大的共同利益，因此有人说资产重组是一种“1+1>2”的模式。当然资产重组也是有成本的，如资产重组本身的交易成本、企业兼并中被兼并企业经营者激励的损失等。但只要资产重组的收益大于总成本，这项资产重组就是有利的。　　

三、烟草行业资产重组的必要性和方式探讨

烟草企业组织结构不合理一直是困扰我国烟草行业发展的重要问题。国家烟草专卖局在“十五”规划中指出，结构调整是“十五”期间烟草行业工作的主线，要通过兼并、联合、重组等形式，在行业内形成若干主业突出、核心能力强的大公司和企业集团，改变目前卷烟工业企业“散、乱、低”的工业布局，使之成为调整结构、促进升级的骨干和依托。我国加入世界贸易组织后，客观上要求我国卷烟工业企业提高核心竞争力，这对我国经济结构调整提出了更高、更迫切的要求。加入世界贸易组织后，跨国公司必将加快对我国市场的占领速度。面对强大的海外竞争对手，我国烟草企业只有迅速发展壮大，才能更好地在未来的市场中生存。世界各国和地区的经济发展及国内其他行业资产重组的经验表明，资产重组是结构调整的主要手段之一。而迅速壮大的主要途径就是兼并重组。

卷烟工业企业的资产属于国家，企业的资产重组实际上是一种非市场交易的产权整合。本文认为，既然所有企业的资产所有权是统一的，那么这种产权整合就不可能是一种纯粹的市场行为，政府作为卷烟工业企业资产所有者的代表不可能完全退出企业资产重组，因此，现行产权制度下，现实最优的资产重组方式就是把政府对卷烟工业企业的布局调整和企业自主的市场行为结合起来，从大企业、大集团战略的高度推动卷烟工业企业的资产重组。具体来说，卷烟工业企业资产重组的方式主要有：

1.兼并，确切地说是一种吸收式合并。由优势骨干企业作为兼并主体，对其他卷烟工业企业实施兼并。本文认为，卷烟工业企业兼并的目的是减少利益主体。兼并实施后，新企业作为独立的利益主体，按照利润最大化的原则安排内部生产和经营。如果有必要并且条件成熟的，可以借鉴前述造纸企业的做法，由兼并方对被兼并企业的卷烟生产点实施转产或者取消。

2.优势企业联合重组。这实际上是一种新设式合并，即由若干家优势企业作为投资主体，组建新的公司制企业。这种重组方式一方面可以减少利益主体，通过存量资产的调整实现大企业、大集团战略；另一方面，又符合中央提出的建立“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度的要求，通过资产重组，完善法人治理结构，提高中国烟草企业的竞争力。

3.通过分立和剥离三产企业，做实做强主业。目前很多卷烟工业企业的三产企业依附于主业，经营状况较为复杂，总的来说，效益并不理想。这不利于突出主业和卷烟工业企业的做实做强。通过将三产企业分立和剥离，一方面可以减轻主业的负担，另一方面，三产企业成为独立利益主体，有利于改善经营者的激励和约束机制。

4.借助资本市场，参与资本运营。随着企业改革的不断深入，会有越来越多的企业上市融资或参与资本运作，国外大的烟草企业或跨国公司都是上市公司，如菲·莫公司、英美烟草公司，日本JT都公开发行股票融资。目前中国烟草企业上市也正在探讨之中，还存在很多争议。在这个制度环境下，优势卷烟工业企业可以考虑并购其他公司，借壳上市或实行投资主体多元化。烟草企业借壳上市的目的，一是筹资，二是改制。借壳上市后，直接筹资渠道的开拓将极大地提高自身的造血功能，有效地降低融资成本，对银行的依存度也大大减低，这将有利于烟草企业扩大生产。更为重要的是，烟草企业上市之后，必须依照《公司法》、《证券法》的要求，进行股份公司的规范运作和管理，其会计、审计等相关制度要规范，信息披露要公开，还要接受有关部门的监管和社会公众的监督。目前国内借壳上市的公司已达到20多家，其成功经验可以为烟草企业提供借鉴。

四、目前制度环境下，烟草企业资产重组存在的障碍

在我国的公共产权模式下，政府既是社会经济管理者，又是卷烟工业企业国有资产所有者。这种双重身份使企业目标与政府财税目标、社会稳定、金融信贷管理体制结合在一起，增加了卷烟工业企业资产重组的复杂性。

（一）各种利益摩擦阻碍了国有企业的产权整合。首先，现行财税体制阻碍了卷烟工业企业跨地区的资产重组。国有企业实行按行政级别划分隶属关系的分级管理制度，这种行政机构按行政隶属关系管理国有企业的传统体制，造成了条块分割，使国有企业在很大程度上成了“地区所有制”、“隶属关系所有制”企业。各部门、各地区、各级管理国有企业的机构，往往会出于本部门利益的考虑，反对那些虽然对盘活国有企业存量有利，但有损于自身利益的资产无偿划拨，使资产重组难以进行，尤其是卷烟工业企业实行计划管理体制，属于高税行业，和地方财税基数的实现紧密相关，并且财税目标的实现和计划基数有直接的关系，资产重组可能遇到的地方政府阻力就更大，如企业跨地区兼并后，兼并企业若要统一安排生产经营和计划指标的调整，必然涉及到地方政府的财税利益问题，处理不好就会受到地方政府的阻挠。

其次，国有卷烟工业企业的经营者与职工作为法律上的所有者的构成部分，虽然在经营上显得权力与手段都不足，但是当企业资产重组，特别是企业兼并有损于他们的地位、就业、福利、收益等方面利益时，他们就会阻碍企业资产重组的发生。

（二）金融制度的不配套阻碍了卷烟工业企业的产权整合。现行的企业信贷体制是实行属地管理制度，按照企业所属地区下达信贷计划，确定信贷规模，这种管理方式不利于跨地区的资产重组，增加了异地的资产重组的难度。

（三）企业目标与政府目标的差异阻碍了国有企业的产权整合。国有资产分割为地方所有的情况下，企业目标与政府目标往往会有冲突，例如国家局限定卷烟工业企业的每万箱定员，企业资产重组或兼并往往伴随着减员增效，忽视对就业机会的创造，而政府则往往会从社会的稳定出发而非常注重就业问题，因而当国有企业之间的产权整合虽然有利于企业效益提高，但却要牺牲就业机会，影响社会稳定时，政府会从社会目标出发，在产权整合上顾虑重重，止步不前。因此，卷烟工业企业资产重组在实践操作中会遇到目标冲突的问题，尤其是产权整合的出发点首先是企业效益的提高，因而可能往往会与政府的目标发生冲突，而政府又对能否进行产权整合具有举足轻重的作用，因而目标的差异会阻碍国有企业产权的整合。

五、政策建议

这些矛盾和难点实际上是卷烟工业企业资产重组的制度环境问题。对于上述的各种阻碍因素，最终只有通过深化改革来消除，其中包括改革国有资产管理体制，改革财税体制与金融体制，按照企业的生产经营与资本经营的要求形成新的财税与金融体制。但是，这样深入的改革是一个长期的过程，而加入WTO后，卷烟工业企业的资产重组又是当务之急，虽然利用市场机制进行资产重组是一种最优的选择，但本文认为在目前的制度环境下，应该在加快经济体制改革的同时，实行一些有利于烟草企业资产重组的政策，以求达到现实的最优。这些政策的基点有二：一是承认现存的不甚合理的利益要求，尤其是要考虑地方政府和企业职工的利益，把这些既得利益作为资产重组支付的成本或代价，以较小的成本或代价换取资产重组所带来的巨大社会经济效益，促进行业发展。二是适当借助行政手段，利用政府和行业主管部门对国有企业的特殊地位，统筹规划，推动烟草企业跨地区资产重组的开展。卷烟工业企业情况复杂，具体来说，可分以下几种情况考虑：对于企业的强强联合，必须注重利益关系的协调。因为这种产权整合双方都是优势企业，各方利益冲突比较大，所以既需要考虑地方政府的利益，也需要考虑企业经营者及企业职工的利益，而利益的协调也要求双方企业主管机构和上级政府的介入。

对于企业间的强弱联合，目前行业内有些案例可以借鉴，比如玉溪红塔集团与长春卷烟厂的联合。但是对这种模式中非产权整合因素的介入也要给予充分考虑，这种资产重组往往是为了政府目标而不是企业目标。比如政府为了保留本地的弱小卷烟工业企业，从自己的社会目标出发，搞拉郎配，让强企业背起弱企业，甚至通过这种方式回避国家烟草专卖局清理整顿小烟厂政策的实施，这与国家烟草专卖局组织结构调整和朱总理在2002年政府工作报告中明确要求压缩烟草过剩生产能力的要求不符，应慎重考虑。

对于企业间的弱弱联合，利益冲突往往会发生在对整合后的企业的利益分享上。因此，未来利益分享解决不好，就会出现很多遗留问题，影响产权整合的进行，目前已进行的卷烟工业企业的弱弱联合，比如说襄樊卷烟厂与枣阳卷烟厂的联合就出现了这个问题。因此，应充分考虑整合后的利益分享问题。