作为社会的经济细胞，拥有一套科学、合理、完整的体制构架对于企业至关重要。

改革开放的总设计师邓小平曾经说过：“制度好可以使坏人无法任意横行，制度不好可以使好人无法充分做好事，甚至会走向反面”，这句话对处在市场竞争中的企业同样适用，一个好的制度是企业平稳发展的基础。

自1993年中央明确“国有企业的改革方向是建立现代企业制度”后，一系列的实践表明，以完善的企业法人制度为基础，以公司制企业为主要形态，建立“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，对深入推进企业经营机制转换、保证企业平稳发展有着重要的意义。

随着烟草行业改革的推进，具有独立法人资格的卷烟工业企业数量大大减少，但相应的规模却日益庞大，不论是从贯彻落实国务院有关文件精神和《公司法》的需要看，还是从卷烟工业企业自身发展的实际看，都迫切地要求建立规范的现代企业制度。

近年来，行业在建立符合现代企业制度要求的法人治理结构方面进行了积极的探索，已有部分企业不同程度地具备了现代企业制度的雏形，建立了规范的法人治理结构。这些“先行一步”的企业在实践过程中积累的经验，对目前正在进行的卷烟工业企业公司制改造和法人治理结构的建立或许会有一些借鉴和启示。

 中国烟草机械集团公司：走在公司治理的路上

中国烟草机械集团有限责任公司（以下简称“中国烟机集团”）是中国烟草总公司组建的专业化集团公司，1999年3月28日正式挂牌成立。按照《公司法》的要求，改制组建后的中国烟机集团及其控股企业相继设立了股东会、董事会和监事会。

股权结构和出资人性质，很大程度上决定着一个企业的法人治理结构。中国烟机集团是一个多元投资主体的有限责任公司，中国烟草总公司（出资占85%）、上海烟草（集团）公司、云南省烟草公司（后转为云南中烟工业公司）、河南省烟草公司（后转为河南中烟工业公司）、山东省烟草公司（后转为山东中烟工业公司）分别是中国烟机集团的参股股东，但就股权资产属性来说，由于投资主体都是烟草系统内的国有企业，所以中国烟机集团的资产权属均为国有法人资产。

与一些股权结构单一的国有独资企业不设股东会、以董事会代行部分股东会职能不同的是，中国烟机集团设有股东会，通过股东会更好地反映各股东真实的利益诉求，股东会的成员原则上为全体股东单位的法定代表人。在实际操作中，股东单位的法定代表人往往依法委托代表参加股东会。

中国烟机集团的董事会由8名董事组成，董事成员由各股东单位推荐，并经股东会选举产生，董事长、副董事长由董事会选举产生，经营层（总经理、副总经理及财务负责人）则由董事会聘任或解聘。在具体做法上，中国烟机集团将严格执行党管干部原则和依法执行公司法人治理结构选人、用人机制有机结合，由国家局人事部门按规定先进行民主推荐、组织考察、任前公示等程序，经国家局党组批准认可后，就董事、董事长、总经理的人选向烟机集团出具推荐函，被推荐的董事、董事长人选再分别依法由股东会、董事会选举产生，总经理依法由董事会聘任。

监事会的组成方式与董事会基本相同，其中职工代表在监事会成员中的比例不低于三分之一。

通过《公司章程》，中国烟机集团对股东会、董事会、监事会和总经理的议事、决策和管理的程序与规则作了明确界定：股东会作为公司最高权力机构，控制董事会人选并进行有关发展战略、投资收益、财务与决算和股权变动等主要决策；董事会作为决策机构，拥有对股东会负责的年度经营决策权和经营管理人员的选择权；总经理等经营管理层作为执行层，主持对董事会负责的日常经营管理工作；监事会作为对股东会负责的监督机构，监督董事会和执行层的业务执行。

同时，作为母公司，中国烟机集团对控股的秦皇岛、上海、许昌、常德烟草机械有限责任公司等4家烟机公司，北京达特烟草成套设备技术开发有限责任公司、北京特思达机电技术开发有限责任公司等两家专业公司，以及专门从事烟机新产品开发的中烟机械技术中心有限责任公司，通过子公司对母公司重大事项报告制度和母公司派任董事、监事来参与对各控股子公司的管理，履行出资人职责。

股东会、董事会、监事会和总经理各司其职，实行母子公司两级管理体系，中国烟机集团搭建的这样一种企业组织架构，从组织结构设计上解决了“大权独揽”、“一个人说了算”的主观随意决策的问题，实现了决策、执行、监督的权力制衡和相互制约，达到了企业权力有效制衡、协调运转的目的。

南纤公司：构建完善的法人治理结构

1987年3月成立的南通醋酸纤维有限公司（以下简称“南纤公司”），成立伊始就在公司治理结构上迈出了积极的步伐。南纤公司根据投资双方签署的合资合同要求，确立了建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，实行董事会领导下的总经理负责制，企业两权分离。

所谓“两权”，是指资产所有权与经营权、决策权与管理权。一方面，资产所有权与经营权分离。企业资产所有权归中国烟草总公司和美国塞拉尼斯公司所有，公司不设股东大会和监事会。董事会代表股东行使权利，负责企业的重大决策，是公司的最高权力机构。董事会由中美双方人员组成，其中董事长由中方人员长期担任，形成相互制约制衡又配合协作的机制。

南纤从成立伊始就在构建科学的公司治理结构上迈出了积极的步伐。（毛幼力 摄）

另一方面，决策权与管理权分离。董事会的职责是领导、决策、协调、监督，涉及企业发展的重大事项经由董事会决策后，总经理室组织执行。总经理在董事会决策后的范畴内负责具体生产经营的组织管理，对董事会决策有建议权没有决定权。从董事会到总经理室，双方始终坚持“求同存异、互信互惠、精诚合作、共谋发展”的原则，在重大问题上通过事先反复论证、搁置争议、友好协商来解决。

对于根据我国法律在合资企业设立的党委、工会，南纤公司正确处理好总经理室与两者的关系。具体做法是：公司党委书记经国家局党组任命，由中方总经理或召集人兼任，中方其他副总经理、工会主席兼任党委委员；党委、工会围绕“生产经营持续稳定健康发展”这一中心开展工作，党委在合资企业中发挥政治核心作用，不干涉日常生产经营，工会围绕生产经营开展工作，维护员工的合法权益。

在职责划分上，董事会和总经理室双方既各负其责又密切配合。董事会负责企业重大事项的决策，规范和制约经营层的权力，但不插手日常生产经营，到位不越位、到位不错位。总经理在董事会决策后的范畴内负责具体生产经营的组织管理，用权不越权，用权不滥权。为了保证决策的科学性，董事会在每次召开会议前，都要事先对决策内容进行充分调研和论证并征求总经理室意见。中美双方董事长还就具体问题召开董事长会议，达成初步一致意见，再提交董事会讨论决策。

法人治理结构是现代公司制度的核心。“两权分离、协调制衡、职责明确、决策科学”的治理结构为南纤公司的经营运作提供了基本的架构，使企业重大经营决策始终保持了前瞻、协调、科学、高效，保证了南纤公司在20年的时间里，始终保持平稳发展、稳步上升的良好局面。

简单地说，建立和完善现代企业制度的目标就是，既要实现股东利益，又要防止股东不当干预；既要保证公司经营的效率，又要制约经理人员滥用权力。要实现这样的目标，意味着必须建立并完善公司法人治理结构，这恰恰是一个世界性的难题。但无论是建立哪一种模式的法人治理结构，都必须从企业自身的实际出发，综合考虑国家的政治体制、法律、文化等背景，从而构建一个最适合企业的法人治理结构，这样才能为企业平稳发展建立起一道“屏护”。

目前，按照国务院有关文件要求，行业基本理顺了资产管理体制，初步建立了现代产权制度，为行业建立现代企业制度、完善法人治理结构创造了条件，奠定了基础。行业内部分企业的实践说明，建立现代企业制度、完善法人治理结构决不仅仅是换一块牌子那么简单，如何才能符合自身实际，怎样才能形神兼备？回答这些问题具有很强的挑战性。因此，行业建立法人治理结构，不能简单地照搬某一模式，需要在探索中起步，在实践中完善。