公司治理（Corporate Governance）这一术语在20世纪80年代正式出现在英文文献中，进入21世纪，人们对公司治理问题的热情非但没有减弱，反而比以前更为关注。无论是学者还是企业家，都对公司治理表现出了空前高涨的热情。
在我国，1999年，党的十五届四中全会通过的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》指出：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心。”党的十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》再次强调要完善公司法人治理结构。2003年，温家宝总理在学习贯彻十六届三中全会精神时指出：“建立规范的法人治理结构，是建立现代制度的关键。”由此可见，公司治理目前在我国具体指公司法人治理结构。
作为人们关注的焦点，公司治理为何备受重视并引起广泛研究呢？这与其产生的根源有关。钱德勒在1977年出版的《看得见的手》一书中，通过具体的案例描述了现代公司两权分离的历史演进过程。一般认为，由于管理者与所有者的目标不一致，掌握控制权的管理者往往会采取偏离股东利益的行动，例如享受奢侈品获得个人利益的满足，而这并不能创造价值。这就是代理问题。为了解决代理问题，委托人（投资者、外部人）需要构建一套机制来保护自己，限制代理人（管理者、外部人）损害委托人的行为。所有权与控制权的分离，以及由此产生的委托代理关系，是公司治理问题产生的根源。只有在充分理解代理关系的基础上，才能较好地理解谁拥有控制权、公司参与各方的责权利等一系列公司治理安排。
公司治理是一个内涵非常丰富的概念，可以从不同的角度来理解，而且，随着人们对公司治理研究的进一步深入，还可能对它赋予新的含义。不过有一点可以确定，公司治理在实际运作过程中表现为内部治理和外部治理两大块。
公司内部治理是指通过法人治理实施的治理活动，法人治理的核心内容是公司内部治理机构设置及其权力分布。在现代公司中，公司权力结构配置是确保公司正常经营和科学决策的重要内容。根据权利制衡的思想，现代公司要设立相互制衡的组织机构，其目的是保证公司的健康运作，形成一套健全的激励约束机制。内部治理是公司治理的核心，常见的公司治理机构则包括股东会、董事会、监事会、执行机构等。公司内部治理的作用主要是通过董事会、监事会和股东自己来实现的，通过设计科学的公司治理机构，形成互相配合、协调制衡的机制以保证企业经营者管理指挥的协调顺利。
从目前的国内外发展态势来看，加强内部治理是健全公司治理结构的重中之重。由于所有权与控制权的分离会引起股东与管理者的冲突，因此企业权力核心——董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排就显得尤为重要。这就是狭义上人们将公司治理等同于公司法人治理结构的原因。
公司外部治理指证券市场、产品市场以及银行、机构投资者等外部力量对企业管理行为的监督。外部治理是内部治理的补充，其作用在于使经营行为受到外界评价，迫使公司管理层自律和自我控制。
因所在国家经济制度、历史传统、市场环境等的不同，不同的企业对内部治理和外部治理的侧重点也不同。如前所述，目前国内企业尤其是国企普遍侧重内部治理，注重公司法人治理结构的组成及其制衡关系。那么，完善的公司法人治理结构究竟能给企业带来什么呢？是否建立了法人治理结构就能保证企业健康发展呢？对此，不同企业的实践会展示出不同的答案。
案例一
完善的法人治理结构助力企业发展
以生产“万宝路”卷烟而蜚声全球的奥驰亚集团（更名前为菲利普·莫里斯集团），能长期在世界烟草市场保持很强的竞争力，与其治理结构的规范化密不可分。作为上市公司，奥驰亚集团具有一套完整的法人治理结构，按美国的法律，设置有股东会、董事会和管理层相互制衡、协调运转的治理结构。
——股东会。股东会为非常设机构，一般每年召开一次会议，以投票的方式决定公司重大事项。股东会决定的事项主要有：修改公司章程；决定是否发行新股和改变股权结构；对公司更名等重大事项作出决定；批准负责监督和审查公司财务的独立会计师；批准由董事会提出的公司高级主管的薪酬计划；对一些股东提出的建议进行表决；选举董事会成员等。
——董事会。董事会至少由9名成员组成，董事通过股东大会选举产生，任期一年，可以连选连任。根据公司章程，董事会主要负责制定公司整体性政策和发展战略，对公司重大事项作出决策，监督公司管理层运作等。董事会不处理日常事务，不需要采取集中办公的方式维持运转，董事会成员主要是通过各种文件和报告来了解公司的运行情况，决策在董事会会议上作出。
此外，董事会下设审计委员会、薪酬委员会、行政委员会、财务委员会、提名及公司治理委员会、公共事务及社会责任委员会6个专业委员会，协助董事会处理某一领域的具体事项。
——管理层。管理层由12名成员组成，董事会主席兼任首席执行官。集团总部的管理职责主要定位于战略管理、资产与财务管理和公共业务管理。其中战略管理主要是制订公司整体发展规划，包括年度规划和跨年度规划；资产及财务管理主要包括企业并购、债券发行、资金预算、利润分配等；公共业务管理主要侧重于人力资源建设、公共事务、品牌建设等方面。
奥驰亚集团实行母子公司管理体制，在各自的业务范围内，子公司拥有较大的自主权，除资产经营公司外，其他子公司一般都设有制造中心、营销中心和其他职能部门。集团总部对各子公司的管理控制主要通过规划、预算、投资、人事和财务监督等方式实现。
俗话说：“没有规矩不成方圆”，对于像奥驰亚集团这样的跨国公司来说，成功的原因可以归纳出很多，但完善的法人治理结构无疑是他们能够一路披荆斩棘、发展壮大的基础。然而，有规矩就一定成方圆吗？答案是否定的。
案例二
法人治理结构健全不等同于结构有效
2004年11月29日，中国航油（新加坡）股份有限公司（以下简称“中航油”）因错判油价走势，在石油期货投资上累计亏损5.5亿美元，决定向新加坡高等法院申请破产保护。作为一个成功进行海外收购、被称为“买了个石油帝国”、2003年净资产为1.28亿美元的企业，何以会产生如此巨额的亏损而轰然倒下？对此如果要理出一个清晰的脉络，法人治理结构失灵是一个绝对不能绕过去的原因。
同大多数成功在海外上市的企业一样，中航油有完善的公司治理结构，而且治理结构完全按照新加坡关于上市公司监管的要求建立，各种治理机关没有缺失；也有一个“符合国际惯例”的风险防范机制，聘请了世界上最大的安永会计师事务所为其制定了《风险管理手册》及《财务管理手册》。此外，中航油按照市场规则定期公布运营情况，2004年更是被评为新加坡最具透明度的上市公司，受到媒体和投资者的推崇。
但就是这样一个企业，却是公司总裁陈久霖一个人说了算，董事会、监事会、决策咨询委员会、风险管理委员会等都成了摆设。陈久霖擅自扩大业务范围，从2003年开始从事石油衍生品期权交易这样的金融赌博，并以做假账的方式瞒天过海，从最初的200万桶一直发展到出事时的5200万桶，一直未向中国航油集团公司报告，最后“押了小点开盘后却是大点”，直接导致了中航油破产。
中航油事件后，国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融在接受采访时表示，想得最深还是治理结构。此后，央企加快了治理结构探索步伐，首个董事会试点——上海宝钢董事会于2005年10月17日设立。中航油事件可能只是中国企业忽视公司法人治理结构而造成经营失效的一个特例，但却表明法人治理结构健全不等同于结构有效，在建设现代企业制度过程中，仅仅将别人的法人治理结构“拷贝”过来还远远不够。
事实上，没有一个制度是完美无缺的，公司法人治理结构并不存在一个标准的模式。从公司法人治理结构在经济与管理实践中的演变看，它的每一步发展往往都是针对公司失败或者系统危机做出的反应，不同企业的股权结构、发展阶段、产业势态、业务风险等情况都需要有特定的治理结构与之相对应。建立并完善法人治理结构，不能寄所有希望于某一种治理模式，更重要的是能够通过实践，设计适合本企业实际情况的治理框架，做到“因企制宜”，这样的启示对致力于建立现代企业制度的企业无疑是值得牢记的。