2007年7月18日，从欧洲传出一则足以震动整个国际烟草界的消息：帝国烟草公司宣布以126亿欧元（约合179.2亿美元）的巨额资金收购了世界第五大跨国烟草公司、全球排名第一的雪茄烟制造和销售公司——阿塔迪斯集团！

在这场变数丛生的收购大战中，作为最终胜利者的帝国烟草在收购阿塔迪斯以后，它将拥有全球烟草6%～7%的市场份额，进一步巩固了其作为世界第四大烟草公司的地位。有分析家指出，这笔交易“将造就一家在英、法、西、德及诸多东欧国家均占据市场领先地位的欧洲烟草业巨头，会缔造一家隐含价值达220亿英镑(合426亿美元)的新的国际烟草集团”。同时，这一交易也将使帝国烟草“在眨眼之间就拥有全球销售额最大、在烟草行业中独具一格、增长迅速的雪茄烟业务”。

可以说，作为世界第四大跨国烟草公司的帝国烟草此番并购重组排名第五的阿塔迪斯，再次改写了世界烟草的势力版图。

一、狼烟四起 鹿死谁手

当阿塔迪斯有意被收购的信息一经披露，便立即引起了烟草业界内外的极大关注。作为各方竞逐的对象，直接参加吞并阿塔迪斯这个巨大“猎物”大战的主要有以下五个方面的集团军——

第一集团军：帝国烟草。作为世界第四、欧洲第二大的跨国烟草公司，帝国烟草公司在2005年以60亿美元收购德国利是美烟草公司之后，就把收购的目标指向了阿塔迪斯，以巩固其世界第四大烟草集团的地位，最大限度地拓展其在国际烟草市场的地盘。阿塔迪斯旗下拥有的Gauloises、Fortuna、Gitanes卷烟品牌和Romeoy Julieta雪茄烟品牌像磁铁一样强烈地吸引着帝国烟草的注意力。早在2007年3月初，帝国烟草就向阿塔迪斯抛出了“绣球”，表达了现金出价收购的“迫切愿望”，并准备好了115亿欧元的投标收购巨资。有数据显示，2006年帝国烟草生产卷烟1890亿支，阿塔迪斯生产1190亿支，两个公司合并后的卷烟总产量约占世界卷烟市场总产量的6%～7%，将逐步接近世界第三大烟草公司——日本烟草公司的产量（2006年的卷烟产量为4100亿支）。此外，通过收购，帝国烟草还可以获得对世界上最大的雪茄烟公司及西班牙、意大利和摩洛哥最大的烟草经销商的控制权。为了得到阿塔迪斯，帝国烟草还不惜重金聘请了花旗集团、摩根斯坦利、雷曼兄弟等世界知名咨询公司为其提供全程咨询顾问服务。外界普遍认为，帝国烟草是收购阿塔迪斯大战中最强大的急先锋、排头兵。

第二集团军：英美烟草。对于欧洲第一、世界第二，又擅长收购重组的跨国烟草公司来说，像阿塔迪斯这样百年不遇的良好烟草并购题材，英美烟草公司决不会置若罔闻、袖手旁观。不过，虽然英美烟草从一开始就高度关注阿塔迪斯并购重组的进展情况，并开展了很多具有实质性意义的工作，但正如英美烟草首席执行官、53岁的保罗·亚当斯所说的那样：试图通过收购阿塔迪斯而成为世界上最大的卷烟制造商将会过于昂贵，对英美来说，收购阿塔迪斯“价格是关键”，“我很满意我们的规模，我们不需要更大”。在这种思想指导下，英美烟草在收购阿塔迪斯大战中采取了适当参与、不拼血本的收购策略。阿塔迪斯在拒绝帝国烟草115亿欧元的收购价格之后，英美烟草还与Cinven等公司一起，准备联合竞标收购阿塔迪斯。看来，只要价格合适，英美烟草就会迎头赶上。

第三集团军：CVC。CVC财团（Capital Partners Ltd.）是一家总部位于卢森堡的资本合伙有限公司。在得知阿塔迪斯出售的消息后，CVC最初和PAI经过协商决定联合投标收购阿塔迪斯。但在变数丛生的收购大战中，2007年5月底，由于股份分配等问题，PAI正式决定不再加入这场收购大战。在并购伙伴撤出大战之后，CVC一方面紧锣密鼓地制订单独的投标收购计划，另一方面仍然没有完全放弃联合作战的初衷，又开始与法国、西班牙当地的其他一些投资者洽谈加入共同收购报价事宜。当时外界认为，由高盛和Lazard公司提供咨询服务的CVC已经准备好从高盛、Calyon和BNP等财团筹措资金，而且获得了75%的股东赞成，CVC的成功是完全有可能的。但CVC在它的权益合伙人PAI退出财团后遇到了最紧张的信贷融资困难等问题，所以最终还是功亏一篑，其联合大战的计划成了泡影。

第四集团军：多国联军(英美烟草+CVC+Cinven+PAI)。阿塔迪斯准备出售的消息传出后，英美烟草同CVC、Cinven和法国私募公司PAI也开始进行频繁接触，共同商谈通过合围作战“歼灭”阿塔迪斯的战斗计划。这种联合举动一出台，外界就认为可能会引发同帝国烟草的竞标大战。英美烟草虽然认为股票收购价格过于昂贵，但考虑到高度整合的烟草市场的需要，不可能不考虑竞争对手阿塔迪斯，因为“西班牙是目前世界烟草市场上所剩下的仅有的几个被收购目标之一”。如果此项交易能够成功，也可以使英美烟草在西欧的业务得到Ducados、Fortuna等品牌的支持，更重要的是能够得到阿塔迪斯高额利润来源的古巴雪茄烟业务。但是，英美烟草对阿塔迪斯独立上市的物流和药品经销业务可能不感兴趣，而CVC、Cinven、PAI等一些私募股权企业的认识则恰恰相反：阿塔迪斯的物流、药品等业务具有稳定的现金流，可以为购买此项业务所借资金的巨额贷款提供担保，收购后也适合经营发展；不收购阿塔迪斯的烟草业务，可以避开相关的诉讼风险及其负面影响。这四家企业联合体虽然在收购阿塔迪斯这个大目标上基本一致，但在具体进攻路线上却是“各吹各的号，各弹各的调”。所以，最后也只能是曲终人散、无果而终。

第五集团军：其他。除了上述四个强有力的集团军之外，还有其他一些“游击队”也积极加入到了这场收购大战之列。首先，CVC和帝国烟草等巨头之间也考虑过组成联合体来共同收购阿塔迪斯的计划，从而使这场收购大战更激烈、更复杂。比如，据英国《金融时报》透露，CVC和帝国烟草就与阿塔迪斯签署了一项保密协议，只要阿塔迪斯允许，他们就可以联合投标。6月28日《华尔街日报》也报道说，CVC和帝国烟草已经进行了联合、协商，共同提出的报价可能在“数日内”就会提交给阿塔迪斯。如果是这样，CVC和帝国烟草这支联合部队的战斗力就更加无人能够抗衡了，这桩交易也将变得更加波澜壮阔。其次，阿塔迪斯的重要董事与高级管理人员们还想实施管理层收购计划，这样既能保住他们现有的工作职位，又能试图通过收购重组使阿塔迪斯发展壮大起来。再次，还有其他一些私人公司也曾试图投入到收购阿塔迪斯的鏖战之中。

二、铸剑待机 一击中的

阿塔迪斯自始至终抱定一个决心不动摇：不拆分、不零售，也就是说,要求各个竞标收购者必须“一揽子”打包全部买下阿塔迪斯。事实证明，这一策略对争取尽可能高的出售价格是相当奏效的。

在国际企业收购重组大战中，“价格是关键”。这正如英美烟草首席执行官保罗·亚当斯所说的那样，在公司收购过程中，评价被收购企业的股票价值是较为困难的。在收购价格这个根本性问题上，众多收购方和被收购方更是八仙过海各显神通，锲而不舍、锱铢必争。
对于最想收购阿塔迪斯的帝国烟草来说，如果能够以最低的价格得到阿塔迪斯这个令人垂涎的跨国烟草公司，那当然是一件十全十美的喜事。于是，今年3月15日，帝国烟草发动了第一次战役，以每股45欧元的报价提出收购阿塔迪斯，但阿塔迪斯认为这个价格偏低，立即就拒绝了帝国烟草的收购要约。在第一次就吃了闭门羹之后，帝国烟草并没有灰心丧气，只是把它当作是一次“实弹演习”，很快就重整旗鼓，发动了第二次进攻。3月19日，又提出了总额115亿欧元、约合每股48欧元（有的说是47欧元）的较高报价。但可惜的是，4月23日，阿塔迪斯再次拒绝了帝国烟草的收购要求。

在帝国烟草两次抛出“绣球”都遭到阿塔迪斯拒绝之后，作为另一个非常想得到阿塔迪斯的强有力竞争对手CVC来说，也看到了收购阿塔迪斯的报价玄机。在与PAI等企业联合收购阿塔迪斯的计划泡汤之后，CVC也使出了价格战这个最有力的“杀手锏”，开始与帝国烟草进行短兵相接。今年5月，CVC首次单独提出了以128亿欧元，即每股50欧元的竞争性报价来收购阿塔迪斯的惊世之举。这在当时各个投标公司的报价中是最高的一个。当后来帝国烟草也提出每股约50欧元现金的相同报价时，分析家们认为，CVC可能不会就此罢休，或许还会提出更高的收购报价。此后，CVC联合PAI开出了每股50欧元的诱人报价，阿塔迪斯看到这个“嫁妆”后喜出望外，认为这比帝国烟草提出的每股48欧元的报价“更接近公司的真实价值”。于是，阿塔迪斯就抛出“诱饵”，授权CVC可以进入其所有的账簿了解详细状况，而对帝国烟草则只提供其最初所要求的财务信息。消息一出，阿塔迪斯股价就上涨了8%。然而，阿塔迪斯并不满足，他们认为这个价格仍然没有反映出阿塔迪斯的策略性价值、资产的差异性或者增长的前景，阿塔迪斯董事会对外声称希望能够获得更高的报价。2007年4月初《星期日电讯报》报道说，阿塔迪斯等待着每股至少50欧元的正式报价。5月8日，阿塔迪斯对帝国烟草、CVC正式开放了数据库，帝国烟草如获至宝，立即进行了反复研究、深入分析。帝国烟草提出可能通过发行30亿～40亿英镑的股权认购权的办法来筹措巨额收购资金以后，摩根斯坦利、花旗、雷曼兄弟、荷兰银行等6家金融机构愿意为这个或许是英国最大的一笔交易提供担保。有了这些大靠山，帝国烟草的底气更足，战略决战的各种时机已经成熟。5月31日，帝国烟草把每股收购价格提高到50欧元。7月18日，帝国烟草终于下定了最后决心，正式向阿塔迪斯发动了第三次进攻：以126亿欧元（合每股50欧元，共计约179.2亿美元；但《金融时报》说是128亿欧元）的最新报价收购阿塔迪斯，并提出了“保障被收购方员工的权益”等4条重要承诺作为补充条件。这个具有法律约束力的报价一经出台，阿塔迪斯董事会在当天晚上就召集紧急会议进行最终协商。次日一大早，阿塔迪斯在向股东举荐每股50欧元的收购提案后，“帝国烟草的投资者们表示欢迎”，阿塔迪斯的高层管理者们也认为这个价格保护了“本公司的基石——股东的价值”，于是当天就接受了帝国烟草的收购报价。

一锤定音，四座皆惊；几家欢乐，几家忧愁。对帝国烟草来说，这是一个分享战斗胜利的大喜日子，而对CVC和其他竞标对手来说则无疑是一个沉重打击；对阿塔迪斯而言，恐怕则是喜忧交加，“痛并快乐着”——痛的是改姓易名被收购，快乐的是经过反复讨价还价最后终于“穿上漂亮的婚纱将自己嫁给了新郎”。

在这场硝烟弥漫、旷日持久的收购大战中，除了各路试图攻城掠地的进攻大军在战略、胆量、智慧、经验、技术等方面进行角逐、较量之外，阿塔迪斯在处于“任人宰割”的被动条件下，也使出了浑身解数：一是采取主动防御战略，力争“从被动走向主动、从失败走向胜利”，而没有坐以待毙、采取逃跑主义。二是为了迎战各路大军的数次角力、厮杀，在策略上采取了“诱敌深入”、搭建擂台等手法。比如，为了使收购各方的竞争更加激烈、收购报价更高昂，阿塔迪斯董事会主席J.D考莫理就及时地对外界表示：“我们已经向投标收购方提供了所有要求的信息。我们已经设法建立一个公平的商业竞技场。”言外之意，鹬蚌相争，渔翁得利，竞争对手越多、战斗越激烈、价格越高越好。结果，最后“来自帝国烟草的报价比阿塔迪斯目前的股价都要高”。这样，经过精心策划，使尽浑身解数，最后终于找到了“彩礼最丰厚的新郎”，应该说阿塔迪斯这次也算是一个大赢家。三是阿塔迪斯是由卷烟、雪茄、物流及药品三个不同业务部分组成的一个跨国烟草集团，但这三个部分的效益和增长潜力却大相径庭。所以，有些收购方看重的是它的烟草业务部分，而有的则只想收购其中的物流业务部分。但阿塔迪斯自始至终抱定一个决心不动摇：不拆分、不零售，也就是说，要求各个竞标收购者必须“一揽子”打包全部买下阿塔迪斯。事实证明，这一策略对争取尽可能高的出售价格是相当奏效的。四是为了避免出现决策上的重大失误，阿塔迪斯还聘请美林公司、瑞士信贷集团、摩根大通、洛希尔国际投资银行等为其提供咨询服务。

对这场收购大战的最终胜利者帝国烟草来说，收购阿塔迪斯以后，它将在全球拥有6％～7%的烟草市场份额，巩固了其作为世界第四大烟草公司的地位。通过合并其同阿塔迪斯在西班牙和法国的业务，帝国烟草每年至少能够节省2.7亿欧元的巨额费用，成为在英、法、西、德及诸多东欧国家均占据市场领先地位的新的国际烟草集团。同时，这一交易也将使帝国烟草“在眨眼之间就拥有全球销售额最大、在烟草行业中独具一格、增长迅速的雪茄烟业务”。

三、内忧外困，走为上计？

对于跨国烟草公司来说，也许只有实现更大规模的产业整合，才能缓解眼前的困境、赢得更多的市场份额，而并购重组则是最简便、最实用的方法之一。

虽然这场引人注目的国际烟草收购大战已经偃旗息鼓，但人们会情不自禁地问道：“阿塔迪斯排名世界第五，这个烟草巨头活得好好的，为什么会走到被收购的境地呢？”“帝国烟草花这么多钱搞收购有必要吗?”

俗话说，无风不起浪。说起来话长。法国是一个老牌烟草专卖制度国家，从1810年起就正式开始实行了烟草专卖制度，其间经历了1811～1959年、1960～1970年、1970～1980年等重要历史阶段。1980年，法国烟草专卖机构变成了塞塔烟草公司。从1994年10月开始，又通过使股票自由买卖的方式对塞塔实行了股份制改造。1999年，法国塞塔与西班牙烟草公司合资成立了阿塔迪斯公司，总部设在西班牙的马德里。“阿塔迪斯公司成立后，其实力大大增强，世界烟草业的很多分析家们都对其发展前景充满了信心”。阿塔迪斯公司上下更是踌躇满志、雄心勃勃，不断把收购重组的触角伸向全世界：1999年收购了法国联合雪茄公司；2000年8月1日，联合雪茄公司又和Havatampa公司进行了合并，从而使阿塔迪斯成为世界上最大的雪茄烟公司，拥有世界25％的雪茄烟市场份额，员工人数超过6000人；2003年，收购了控制着摩洛哥85％的烟草市场和100％经销网络的摩洛哥烟草公司；2003年底，阿塔迪斯宣布很有兴趣并购曾经是自己竞争对手的意大利最大的国有烟草公司——意大利烟草公司（ETI）；2004年下半年又顺利收购了俄罗斯著名的巴尔干之星烟草公司。此外，阿塔迪斯一直也千方百计地想打进中国这个庞大的市场。1996年与成都卷烟厂签订了技术合作协议，推出了“自由鸟”卷烟品牌。在与南洋兄弟烟草公司签订协议之后，1997年又在香港设立了区域分公司，后来又得到了在中国销售雪茄烟的许可，还“计划在中国本土上建立工厂生产雪茄烟”。

1999年阿塔迪斯成立后，通过扩大卷烟销售、调整业务范围、进行技术改造、关闭6家卷烟厂、裁减人员近10%、降低1.5亿欧元以上的成本费用、增加物流和药品新领域、加大国际市场开拓力度等多种途径，企业不断发展壮大，公司财务状况运转良好，“税前盈利翻了一番多”，基本上达到了预期目的。比如，在2001财政年度，公司税前利润就比2000年同期增加了1.31亿欧元，增长了17.3%；经营收入比2000年增长了22%，为7.298亿欧元；股价由2000年的每股48.2欧元上升到2001年最高时的124.5欧元，“股东们对此感到十分满意”。2003年2月27日，阿塔迪斯公布了2002年的效益情况：税前利润由2000年的2.94亿欧元增加到6.73亿欧元，纯收益比2001年的4.352亿欧元增长了14.5%。2005年，阿塔迪斯销售卷烟1352亿支、雪茄烟34.4亿支。到2006年，已经发展成为销售卷烟1186亿支、雪茄烟34.4亿支、业务遍及全球30多个国家和地区、全球雇员达到2.74万人

世界第五大跨国烟草集团公司，卷烟销售占全球市场的3.2%，还被列入“2006福布斯全球2000领先企业榜”。

因此，世界上一些烟草同行认为，“代表烟草经销联盟的阿塔迪斯公司，是两个受政府保护的公司转变为公开上市公司并能够在严酷的自由竞争市场上生存下来的一个典型案例”。在阿塔迪斯网站上发表的文章甚至认为：近些年来的一系列合并“成为Altadis公司腾飞的翅膀”，使阿塔迪斯成为“一个领航人”。

然而，到了2007年2月22日，阿塔迪斯对外发表的公告却声称：2006年公司净利润下降22%，从2005年的5.77亿欧元下降到4.53亿欧元；年销售额下降3.4%，只有39.7亿欧元，其中卷烟销售收入下降15%，减少至16.9亿欧元；烟草销量下降12.3%，其中西班牙国内市场下降13.0%，国际市场下降11.9%；雪茄烟销量下降4.6%。今年5月，阿塔迪斯的股票下降了1.7%，跌至47.98欧元。6月，又下降了3.62%。即使在收购大战进入尾声的7月17日，也只以48.10欧元的价格收盘，这还不及2001年股票价格最高时的一半。看来，阿塔迪斯遇到了新的严峻挑战。

以上这些可以说是阿塔迪斯发展中的一些“内忧”、“硬伤”，也是被收购的根本原因。从外部原因来看，特别是在发达国家的市场上，阿塔迪斯更是遇到了越来越大的压力，相关人群吸烟率不断下降，政府也正在采取越来越严格的反吸烟措施。在欧洲人均卷烟消费量排名第二的西班牙，今年1月政府实施了在公共场所禁止吸烟的法令。在年初提高烟草税收之后，在不到1个月的时间内，2月11日再次提高了烟草税收，使每千支卷烟的最低税收达到55欧元，全国卷烟的平均税率达到77.6%。禁烟、加税“两根大棒”给西班牙各烟草公司带来了新的打击。在其他市场上，国际烟草生产商对市场份额的争夺越来越激烈。2007年初《欧洲晴雨表》调查机构统计数字显示，在欧盟成员国中，卷烟消费者占人口的比例已经从2004年的33%下降到2006年的27%，在短短的两年时间内就下降了6个百分点，同期卷烟销售量也减少了9.8%。吸烟人数和卷烟销售数量的不断减少，特别是随着世界卫生组织《烟草控制框架公约》的实施，导致烟草发展环境日趋严酷，市场销售份额争夺战更加白热化，世界范围内的吸烟者数量分布也发生了明显的区域性变化。在这种情况下，阿塔迪斯采取了“三十六计，走为上计”的策略也许是明智之举，是不得已而为之。而对于更大的跨国烟草公司来说，也许只有实现更大规模的产业整合，才能缓解眼前的困境、赢得更多的市场份额，而并购重组则是最简便、最实用的方法之一。“内忧外困、上压下挤、前堵后追”，阿塔迪斯被收购就在所难免了。

这次帝国烟草和阿塔迪斯的并购重组引起了世界烟草行业内外的高度关注，所在国国内外一些新闻媒体及时作了宣传报道。有烟草业内人士认为，继今年4月排名第三的日本烟草株式会社收购世界原第五大烟草公司加莱赫集团之后，这次收购“进一步加强了世界第四大跨国烟草公司的地位，同时也大大加强了帝国烟草公司的经营平台，提升了公司的规模，使品牌效应更加明显”。“合并实现的规模经济，将为双方节省3亿欧元”。帝国烟草公司总裁戴维斯说，这是一次“伟大的战略性合作”。有的分析家们预测说，“欧洲烟草业的大规模重组很可能会引发全球烟草业的连锁效应。就目前各大跨国烟草公司对阿塔迪斯投标收购的热情程度来看，世界第四大烟草公司收购合并世界第五大烟草公司，对世界烟草业的合并收购无疑起到了催化剂作用，它有可能会加速全球烟草业之间的兼并与收购活动。“世界烟草业新一轮重组活动可能正在拉开帷幕！” （作者单位：国家局科教司）