《中国烟草》：行业目前在广东、湖南、湖北、浙江这四家省级工业公司启动了董事会试点工作，您作为这四家省级工业公司的董事长，有什么感受？

张方圆 摄

徐：建立董事会在我们行业并不是新鲜事，过去其他类型的企业，如打叶复烤企业、烟机公司等都曾经建立现代企业制度。但是，省级工业公司建立现代企业制度、开展董事会试点确实是第一次。我代表这四家省级工业公司的第一届董事会，感谢国家局党组的信任，也感谢这四家公司所有职工特别是公司经理层和党组全体成员的支持。董事会试点工作是一项全新的工作，刚刚起步，试点的成败在某种程度上对今后行业的改革有至关重要的作用，我们深感责任重大，但我们一定不辜负国家局党组的信任，不辜负全体员工的期望，积极探索，大胆实践，把董事会的试点工作开展好，在行业建立现代企业制度、完善法人治理结构方面探索出一条路子。

《中国烟草》：请谈一谈您对董事会工作的理解。

徐：作为第一批试点单位，要按照国家局总的要求，即“探索中起步，实践中完善”。按这个思路，我想董事会的工作，主要是三句话：第一句话叫“准确定位”，第二句话叫“严格履责”，第三句话叫“认真议事”。

湖北中烟有限责任公司成立。（罗利红 摄）

所谓“准确定位”，我认为，国家局决定在直接从事卷烟生产经营的工业公司开展董事会试点工作，建立董事会，最重要的思路就是建立权责明确、相互制衡、高效运转的法人治理结构。按这个要求定位董事会的地位和作用，就要处理好四个关系：第一，要处理好和国家局、总公司的关系。董事会是出资人的代表，所以董事会是代表出资人在履行职权，要忠实代表出资人的利益，要严格按照国家局、总公司的战略部署和各项规定，严格按照国家局的授权履行好职责，完成好国家局、总公司交办的任务，向国家局、总公司报告工作。第二，要处理好与经理层的关系。董事会包括董事长作为公司法人治理结构的组成部分，要能够在起到制衡作用的同时，维护经理层对生产经营的自主权，维护总经理作为法定代表人的生产经营指挥权，做到“既要到位又不能越位”。所谓到位，就是要有效制衡；不能越位，就是不能干预经理层对企业的生产经营指挥权，所有企业生产经营指挥权还是在经理层。第三，要处理好与公司党组的关系。改制后公司党组还在，而且党组的成员组成基本上和董事会是不重叠的，像国家局外派董事都不是党组成员，也不在党组任职。要维护党组织的政治核心作用，同时要保障党组织对重大决策的参与权，积极探索党组参与公司重大决策的途径、方法和机制。我在第一次开董事会、确定董事会议事规则时，就明确规定，公司所有党组成员，不管是不是董事会成员，都要列席董事会，以便于他们了解董事会决策。他们可以发表意见、提出建议，只不过非董事的党组成员没有表决权。第四，要处理好和职代会的关系。要保证职代会行使他们的权利，主要是三项职权：民主管理、参与决策、维护权益。民主管理，即涉及职工重大事项的一些决议，都要经过职代会审议或通过才能实施，或者说，有的要事先通过职代会审查通过，有的要征求职代会意见；决策参与，即通过职工董事代表职工利益，反映职工愿望和想法；维护权益，即依法维护职工合法权益。

第二句话，“严格履责”。国家局在设定董事会职责时，经过了非常慎重、上上下下的反复研究。我们按照新公司法规定，并结合行业情况制定了董事会职责：第一，确定公司发展战略，即长远发展战略，年度经营目标和计划。第二，审议公司对外投融资计划，这个最终还要报国家局批准实施。第三，审定公司年度财务预决算，这个职责对董事会而言，是最重要、最难的，也是最复杂的，目前审议时间、内容、程序、重点都正在研究中。初步想法是，首先时间上要有保证，在每年3月以前一定要定下来；在内容上，要重点把握对外投资、对外捐赠和赞助、非生产经营性的支出；在审议程序上，要“书面审议、内部会签、会议审定”三结合，以更好地结合出资人的意图和企业生产经营情况。第四，是审定公司的内部分配方案和资产处置事项，这里“内部分配”指的是审批一个整个的方案，不是具体到每个人发多少工资，以什么标准发工资。第五，是企业基本规章制度的框架。姜成康局长多次强调，企业要规范、自律，每个企业都要制定基本的规章制度，要经过董事会的审定通过。

第三句话，“认真议事”。因为董事会是公司的决策机构，而决策机构实际上就是要议事，主要形式是会议，要民主、科学、依法去决策。所谓民主，即严格实行票决制，一人一票，而不是民主集中制。董事长跟董事会成员之间不是领导和被领导的关系，仅仅是会议召集人。每个董事会成员根据自己的判断独立行使职权，独立行使表决权，对表决结果独立承担法律责任。如果决策失误，投赞成票的要承担责任，投反对票的不承担责任。董事会决策和过去所有决策形式的最大区别，就是完全的民主。但执行是讲究高效率的，实行总经理负责制，所有副总经理都要协助总经理工作。所谓科学，就是要在决策之前反复征求各方面的意见，反复调查研究，保证决策具有可操作性。董事会组成之所以采用“3+3+1”模式（国家局派出三名董事、企业经理层选出三名董事、一名职工董事），董事会成员与经理层成员“在某种程度上重叠”，就是考虑到经理层人员比较熟悉企业生产经营情况，参与决策更符合企业实际。我、舒明、李晓兵作为国家局派出的董事会成员，也不再兼任其他任何职务，全部是专职的，而且国家局要求我们每年在各个省的工作或调研时间不得少于一个月。我们大部分时间都在企业里，也有更多时间去调查研究，了解企业情况，减少决策失误和盲目性。所谓依法决策，就是要严格按照法律规定、法律授予的职权、法定的程序，保证公司的决策合法、合规、有效。董事会第一次开会时，我们就制定了董事会议事规则、董事会秘书工作制度，把整个董事会怎么开会、怎么表决、怎么承担责任这一套程序都作了非常详尽明确的规定。

浙江中烟工业有限责任公司成立当晚焰火绚丽，辉映夜空。（张健源 摄）

《中国烟草》：目前为止，您作为董事长参与了这四家省级工业公司董事会的哪些具体工作？

徐：这四个试点单位的生产经营情况都比较好，而且改革意识都比较强，前些年在联合重组、省级工业公司和所属企业的一体化运作、理顺产权关系等工作上都走在前面，积累了一定的改革经验，而且它们的管理基础、管理水平比较高，经理层素质、人员结构都比较好。试点单位的基础好，再加上国家局派出的三个董事，像舒明对生产经营的情况、李晓兵对国有资产管理及财务预决算情况都很熟悉，我们也很有信心把试点工作做好。

对于省级工业公司董事会试点工作的思路，国家局酝酿了两年，前期制定的指导意见、章程和制度的基本框架主要是法规司、人劳司、财务司共同研究。2007年10月8日，国家局正式任命我为四个试点单位的董事长，在两个多月里我们主要完成了四件事：第一，制定和修改公司章程以及四个省的试点方案。10月12日起，我带队在四个省跑了一圈，每个公司的章程按照国家局确定的大体框架都制定出来了，10月30日之前四个省的试点方案都批复下发。第二，筹建董事会。2007年9月30日国家局确定了3个派出董事，但是各个省公司的3名董事以及职工董事还需要确定，职工董事是严格按照民主选举的程序，差额投票产生的。接下来是筹备召开第一次董事会，当时定了四项议程，即制定董事会议事规则、董事会秘书工作制度、办理总经理和副总经理任职手续以及确定董事会办事机构、聘任董事会秘书。第三，工商注册。由国有企业改制为有限责任公司，手续很复杂。我们敲定了四点：公司性质（类型）是有限责任公司，注册资本是2006年底的实收资本，法人代表是总经理，公司名称是某某中烟工业有限责任公司。第四，挂牌成立。2007年11月，四个省级工业公司相继挂牌，挂牌仪式热烈、简朴。下一步工作要召开第二次董事会，确定2008年的预算、生产经营目标、基本规章制度框架。

《中国烟草》：感谢您接受本刊采访！

记者手记

气质儒雅的徐，在北京大学法律系学习了七年法律，毕业后来到国家局机关，曾历任政策法规司副处长、处长。1998年，34岁的他就任政策法规与体制改革司副司长，成为当时比较年轻的司局级干部。因为从事了十几年的体改工作，他对宏观政策、整个行业以及国家的经济体制都比较熟悉。2004年，他来到云南中烟工业公司，任党组成员、副总经理。在这个卷烟工业规模最大、涉及面最广的省份，他经历了云南烟草工业“九变四、四变三”的重要变革，在工业运作情况、生产经营管理方面都学到了很多东西。从2005年起，他兼任红云集团的第一任董事长，在董事会运作及建设等方面也进行了一些探索，积累了一定经验。谈起在云南中烟工业公司工作四年的收获，徐为自己总结了“三个转变”：一是从单一的专业工作向全方位的生产经营管理工作的转变，二是从机关工作向基层工作的转变，三是从执行者到参与决策者的转变。2007年，徐再次肩负重任，出任改制后的四家省级工业公司的董事长。

一向低调的徐，在本次采访中也始终把“学习”、“锻炼”、“做事”等字眼挂在嘴边，对于贡献、成就之类的话从不提及。低调做人、潜心做事，也许正因如此，他在建立现代企业制度的初期，能够更好地和经理层协调配合，共同致力于企业的发展，国家局因此选择他作为四家省级工业公司的董事长。我们相信，这四家省级工业公司董事会试点工作的开展，一定能为行业建立现代企业制度、完善法人治理结构探索出一条路子。